При создании ООО редко задумываются о возможных сложностях. Однако важно заранее понимать, как учредители могут отвечать за долги организации и какие меры помогут сократить риски.
Основные моменты о деятельности ООО
- определяет права, объём ответственности и возможность управления для каждого учредителя в зависимости от размера его доли
- создаёт имидж: компания с уставным капиталом в 150 000 рублей вызывает больше доверия, чем та, у которой он составляет всего 15 000 рублей
- обеспечивает финансовую надёжность — при банкротстве организации кредиторы смогут получить компенсацию
Какие долги ложатся на учредителей?
Учредитель не обязательно принимает участие в операционном управлении компанией, поэтому его ответственность ограничена по сравнению с директором. Тем не менее, при ликвидации предприятия он обязан покрывать долги, действуя солидарно с другими участниками или субсидиарно.
Как правило, учредитель рискует суммой, соответствующей его доле в капитале, но при банкротстве по его вине размер ответственности может быть увеличен.
Ответственность директора
Директором может быть как один из учредителей, так и нанятый сотрудник. В случае нарушений он несёт административную или уголовную ответственность.
Если учредитель и директор — один человек, он отвечает перед кредиторами всем своим имуществом. Когда это разные лица, ответственность распределяется между ними, при этом учредитель может в дальнейшем взыскать убытки с директора через суд.
Солидарная ответственность участников ООО
Все учредители обладают долями в уставном капитале. В случае финансовых проблем они несут убытки пропорционально своим долям.
При солидарной ответственности кредитор вправе потребовать выплату долга как от одного участника, так и от всех сразу. Однако общая сумма к взысканию не увеличивается и остаётся равной размеру долга. Например, если долг составляет 100 тысяч рублей, кредитор не может требовать по 100 тысяч с каждого.
Такая ответственность наступает в следующих случаях:
- участник не внёс установленный взнос в уставный капитал
Если один из учредителей не оплатил свою долю, остальные должны восполнить этот пробел. Например, три человека учреждают ООО с капиталом 60 тысяч рублей. Два участника внесли свои взносы, третий нет. Тогда оставшиеся 20 тысяч рублей обязаны внести все вместе. Если за третьего внесёт один из них, он вправе затем потребовать возмещения от должника.
- при оформлении кредита, когда учредитель выступает поручителем — в случае неуплаты банк может обратиться как к компании, так и к поручителю
- если расходы были понесены до регистрации компании в ЕГРЮЛ
Работая с юристом на этапе подготовки документов, компания обязана оплатить его услуги. Если этого не сделано, требование может быть предъявлено либо самой компании, либо её учредителям лично.
- при ликвидации компании, если её активов недостаточно для покрытия всех расходов
Субсидиарная ответственность участников ООО
При субсидиарной ответственности убытки покрываются личным имуществом учредителя.
Учредителя или иное заинтересованное лицо могут привлечь к такой ответственности, если компания признана банкротом — задолженность превышает 300 тысяч рублей и просрочка длится более трёх месяцев.
Субсидиарная ответственность наступает, если банкротство связано с действиями учредителя, такими как уклонение от уплаты налогов, сотрудничество с сомнительными контрагентами, неэффективное использование кредитных средств, неучёт рисков, фальсификация отчётности или утрата документации.
Обязательства по субсидиарной ответственности включают:
- задолженность по заработной плате
- налоговые долги
- страховые взносы
- непогашенные кредиты
- задолженности перед подрядчиками и клиентами
Ответственность может быть возложена не только на учредителей, но и на других должностных лиц: бухгалтеров, директоров и руководителей подразделений.
Сумма субсидиарной ответственности не ограничена. Она определяется величиной общей задолженности компании.
Доля участия в уставном капитале на размер ответственности не влияет. Даже владелец минимальной доли может быть обязан покрыть все убытки, если его действия привели к банкротству. Аналогично, учредитель с более чем 50% долей несёт ответственность даже без участия в управлении.
Кроме финансовых санкций, суд может назначить административные или уголовные наказания в зависимости от тяжести нарушений.
Имущество, которое приставы могут или не могут изъять
Судебные приставы имеют право наложить взыскание на имущество учредителя для погашения долга. Однако есть перечень имущества, которое защищено законом:
- единственное жилое помещение
- предметы первой необходимости, включая одежду
- имущество других членов семьи
- инструменты и оборудование, необходимые для профессиональной деятельности
- деньги в пределах прожиточного минимума
Как защитить себя от финансовых рисков?
Часто учредители не в курсе всех процессов внутри компании, что может привести к неожиданным последствиям. Чтобы минимизировать угрозы, стоит заранее предпринять меры:
- включить в устав возможность продажи своей доли и выхода из состава учредителей
- закрепить письменные договорённости о совместном принятии ключевых решений
- определить в трудовых договорах ответственность директора и бухгалтера
- контролировать крупные сделки и проводить регулярные аудиты
- погашать обязательства в течение трёх месяцев максимум
- проверять надёжность контрагентов и избегать сотрудничества с фиктивными компаниями
- документировать внешние обстоятельства, влияющие на финансовое положение, такие как кризисы или санкционные ограничения
Закрытие ООО не освободит от долгов: обязательства всё равно придётся исполнять.
